|
Статья 62. Обязанности учредителей (участников) юридического лица при его ликвидации
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в течение трех рабочих дней после даты принятия этого решения письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии такого решения в порядке, установленном законом.
2. Учредители (участники) юридического лица солидарно обязаны за счет имущества юридического лица, а при его недостаточности - за свой счет ликвидировать юридическое лицо независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица допускается в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.
6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы по его ликвидации и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.";
35) статью 63 изложить в следующей редакции:
_____________________________________________________________________________________________________________________________________
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2010 г. по делу № А32-3987/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2010 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 3 марта 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Плотниковой Л.Н., судей Мещерина А.И. и Трифоновой Л.А., отсутствие в судебном заседании истца - Левшук Н.И., ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговое предприятие "Детский мир"", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Левшук Натальи Ивановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2009 (судья Улько Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 (судьи Малыхина М.Н., Ломидзе О.Г., Тимченко О.Х.) по делу № А32-3987/2009, установил следующее.
Левшук Н.И. обратилась в арбитражный суд с иском к о признании ее учредителем ООО "Производственно-торговое предприятие "Детский мир"" (далее - общество), признать право Левшук Н.И. на выдел 73,58 кв. м из общего имущества нежилых помещений (часть приватизированной при учреждении ТОО ПТП "Детский мир" 19.01.1993 площади 3322 кв. м).
Решением от 30.06.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.11.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды исходили из того, что Левшук Н.И. вышла из состава участников общества. Обществом выплачена стоимость ее действительной доли в уставном капитале общества. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по данной категории споров.
Апелляционный суд отклонил довод истца о нераспространении срока исковой давности на требования собственника о защите своего права, поскольку основаны на неверном понимании норм материального права, разъяснив, что соответствующее исключение касается негаторного вещно-правового способа защиты, в то время как требование о выделе имущества в натуре в счет причитающейся выплаты стоимости доли является обязательственно-правовым.
В кассационной жалобе Левшук Н.И. просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на нарушение норм материального права и полное выяснения всех обстоятельств по делу. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неправомерность применения норм о сроке исковой давности. Не согласен с выводом суда о том, что истец вышел из товарищества с ограниченной ответственностью. Также выражает несогласие с оценкой суда имеющихся в материалах дела доказательств.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, собранием трудового коллектива муниципального торгового предприятия "Детский мир" от 27 декабря 1992 года принято решение учредить Товарищество с ограниченной ответственностью Производственно-торговое предприятие "Детский мир" (т.1 л. д.133 - 135).
Постановлением главы администрации Центрального района г. Сочи от 19.01.1993 № 28/25 зарегистрирован Устав ТОО ПТП "Детский мир" (т.1 л. д. 123 - 132).
Решением общего собрания участников ТОО Производственно-торговое предприятие "Детский мир" от 16 октября 1998 года, оформленным протоколом № 14 ТОО ПТП "Детский мир" переименовано в ООО ПТП "Детский мир" (т.1 л. д.148 - 150).
Ответчик ООО ПТП "Детский мир" является юридическим лицом, состоящим на учете в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации, в отношении которого в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (т.1 л.д. 139-142, 176-177, 186-203).
Левшук Н.И. в уставном капитале ТОО ПТП "Детский мир" обладала долей в размере 0,545%.
21 октября 1995 года истцом было подано письменное заявление о выходе из состава учредителей ТОО ПТП "Детский мир" (т.1, л. д. 174).
В соответствии с пунктом 6.5 Устава ТОО ПТП "Детский мир" при выходе учредителя из товарищества ему выплачивается стоимость части имущества, пропорциональная его доле. Выплата доли производится в 10-дневный срок с момента выхода из ТОО (т.1, л. д. 127).
Платежным поручением от 22.10.1997 № 171 Левшук Н.И. выплачена стоимость ее доли в сумме 29 224 026 руб. (т.1, л. д. 175).
Решением общего собрания участников ТОО "Производственно-торговое предприятие "Детский мир"" от 16.10.1998, оформленным протоколом № 14, ТОО "Производственно-торговое предприятие "Детский мир"" переименовано в ООО "Производственно-торговое предприятие "Детский мир"" (т. 1, л. д. 148 - 150).
Левшук Н.И., считая себя учредителем ТОО "ПТП "Детский мир"" и полагая, что ею не утрачено право собственности на имущество общества, поскольку не подписан договор купли-продажи доли, то есть документ о прекращении права собственности и отказе от преимущественного права по приобретению освобождающейся доли учредителей, а заявление о выходе из состава учредителей порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, обратилась в арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Левшук Н.И., суды, руководствуясь нормами статей 94, 12, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 6 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии у него статуса участника общества.
В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона Российской Федерации от 30.11.1994 № 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются нормы главы 4 Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью (статьи 87 - 94).
В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью (в данном случае товарищества с ограниченной ответственностью) определяется настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Судами установлено, что 21 октября 1995 года истцом было подано письменное заявление о выходе из состава учредителей ТОО "ПТП "Детский мир"". Указанное заявление Левшук Н.И. имеется в материалах дела (т.1, л. д.174).
Довод кассационной жалобы о несоблюдении установленного Законом порядка выхода из состава учредителей общества судом кассационной инстанции отклоняется, как не соответствующий установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", подача заявления участником товарищества порождает правовые последствия, предусмотренные статьей 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа товарищества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из товарищества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими), по основаниям, установленным нормами гражданского права о признании сделок недействительными.
Доказательств того, что Левшук Н.И. отзывала свое заявление о выходе из состава учредителей ТОО "ПТП "Детский мир"", что заявление о выходе из товарищества признано судом недействительным при рассмотрении настоящего дела не представлено.
Кроме того, факт выхода Левшук Н.И. из состава участников ТОО "ПТП "Детский мир"" и получения соответствующих выплат установлен решением Центрального районного суда г. Сочи от 30.10.2000, которым отказано в удовлетворении требований о взыскании денег в счет выплаты доли в ТОО "ПТП "Детский мир"" при выходе из состава учредителей, процентов за неправомерное удержание денежных средств по денежным обязательствам и компенсации морального вреда.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не должно доказываться вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица, поскольку имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
Кроме того, на основании представленных в деле доказательств, принимая во внимание обеспечение стабильности гражданского оборота как законную цель ограничения сроком возможности принудительной защиты нарушенного права, суды обеих инстанций правильно применили нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности, сделав верный вывод о его истечении в отношении требований, заявленных по данному делу истцом.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 по делу № А32-3987/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.Н.ПЛОТНИКОВА
Судьи
А.И.МЕЩЕРИН
Л.А.ТРИФОНОВА
|
